Roxy, en fristende brunette med naturlige aktiver, står over for et dilemma. To mænd konkurrerer om hendes opmærksomhed, og deres begejstring er til at tage og føle på. Hun tilfredsstiller begge dygtigt, hendes ekspert mund og ivrige krop driver dem vilde. Kameraet fanger hvert øjeblik af hendes lidenskabelige, uhæmmede møde.