Mr. Siffredi, en streng pædagog, samler tre frække elever til en hård lektion. Deres umættelige ønsker bliver næret af hans kolossale lem, hvilket fører til en vild trekant med sorte stænger og hvid pik. Klassen slutter med et ansigt fyldt med varm jizz, hvilket markerer en lektion, de aldrig vil glemme.